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一、事件概述

在《在新疆系列81：倒查20年，上市公司补税1.87亿》一文中，我们分析了藏格矿业 （股票代码000408）被税务稽查倒查20年补税1.87亿的情况。

近日，藏格矿业再次收到税务事项通知书，再补4.79亿税款。

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-023

藏格矿业股份有限公司关于子公司收到《税务事项通知书》的公告……

一、《通知书》主要内容

《通知书》认为，藏格钾肥与公司全资子公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）为关联企业，2021年至2023年，藏格钾肥向藏格锂业销售卤水，与地区其他纳税人卤水销售价格相比，藏格钾肥卤水销售价格明显偏低。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条第一款第（六）项、《中华人民共和国增值税暂行条例》第七条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十六条第一款和《财政部 税务总局关于资源税有关问题执行口径的公告》（2020 年第 34 号）的相关规定，藏格钾肥应当补缴增值税和资源税等相关税金。……

二、税费及滞纳金补缴情况

根据《通知书》相关内容，经公司初步测算，藏格钾肥 2021 年至 2023 年需补缴增值税、资源税、企业所得税等相关各项税费共计 398,052,264.46 元，缴纳滞纳金共计 81,719,609.52 元，合计缴纳 479,771,873.98 元。

三、对公司的影响

1、藏格钾肥向藏格锂业销售卤水事项补缴税费后，藏格锂业将产生增值税留抵退税 123,160,118.18 元，企业所得税退税 142,143,436.46 元，合计抵退税 265,303,554.64 元。藏格钾肥补缴税费与藏格锂业企业所得税退税后，预计影响公司 2024 年度损益约 2.14 亿元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。…………

二、事件分析

（一）关联企业有哪些

证券法、公司法、税法对关联关系、关联方的定义各不相同。同时，老板们对关联方的定义和证券法、公司法、税法也不一样，于是产生了违法行为。

证券法、公司法、税法对关联方都进行了列举，多的有十几条。证券部、法务部、财务部的同志们，可根据自己的职责和需要，有针对性的学习。

新疆浩源之前就因为老板对关联方的认定和证监局不一致被处罚。

中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书（〔2018〕1号）

……经查明，当事人存在以下违法事实：

一、新疆浩源与新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“友邦数贸”）构成关联关系

新疆浩源董事长、实际控制人周举东同为阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）法定代表人、实际控制人。友邦数贸由盛威实业全额出资设立，法定代表人李平、股东陆红仅为名义股东。由此新疆浩源与友邦数贸构成关联关系。……

（二）关联价格

不同的法律制度，目的不同。

证券法主要保障证券市场参与者的利益，

公司法主要维护股东和相关方利益，

税法主要保障国家税收利益，

公司制度保障公司老板利益。

目的不同，对事情的看法就不一样。

比如，公司大老板可能想公司在我手里，我想怎么从公司拿钱就怎么拿，想拿多少就拿多少。但证监局可能会说这不行啊，你是大老板，但你不能坑小股东和股民，比如《在新疆系列86：会计是门艺术，中泰化学股东花式占用资金约84亿》中提到的，中泰化学大股东从中泰化学拿钱被证监局调查。

再比如，公司的货，老板想怎么卖就怎么卖，想送谁就送谁。但税务局则可能会说，价格低了不行，高了也不行，符合市价才行。本文一开始提到的藏格矿业卖卤水，价格低了，税局不同意。其实税局也不是说销售价格不行，是说报税的销售价格不行。如果市价是5块，非要3块卖是可以的，只要按5块算税报税就行，也就是只要依法交够税了，税务局不管企业日常经营怎么折腾，名曰税收中性原则。

对藏格矿业来说，卤水价格可以不用变，只要按税务局要求的价格算税交税就行。但因为涉及到两家公司，又都是自己的，所以最好把实际价格也调了，这样销售方补税的同时补开发票，购买方补付差价的同时拿到发票进行抵扣并计入成本。所以案例中，藏格钾肥补税4.79亿，藏格锂业抵退税2.65亿，总体来看，对上市公司的影响是2.14亿。

有的时候，税务局的要求是合理的，有的时候，法院说税务局的要求是不合理的。

新疆一个著名的判例，再审申请人（一审被告、二审上诉人）新疆维吾尔自治区地方税务局稽查局，再审被申请人（一审原告、二审被上诉人）新疆瑞成房地产开发有限公司因为卖房价格打官司。为了解决老干部上访的压力，房地产公司打八折把房子卖给老干部，税务局一开始不同意按八折的价格交税，公司起诉税务局，税务局败诉以后还是不同意并申诉，法院最终还是坚持房地产公司价格没问题。判例中，解决上访问题是维护国家利益，依法收税也是维护国家利益。前者可以用八折的价，后者可以用全价。两个角度的事情，混一起就混了。比如一个公司全部产品共100万，全部无偿赠送给老板的男朋友，税务局不会要求老板必须向男朋友收取100万，只需按售价100万收税即可（税法上叫视同销售）。

（三）调整价格

价格高于市价或者低于市价太多，就可能被调整，但没具体可量化的标准，之前网上传了一份内部资料显示的是不低于市价的70%就行，但是这个是内部口径，且针对股权，实践中仍需要多沟通。

1、谁调整

企业所得税的反避税、特别纳税调整有特定部门按特定程序进行。

增值税和其他税的规定，没企业所得税写的详细。

但实际沟通的时候，不排除不用等税局启动正规程序，企业就认了。

2、怎么调

有很多方法，有列明的，有未列明的，沟通空间比较大。

反正就是税企双方说服彼此接受彼此的报价。

3、企业怎么办

参见本文“三、我们的建议”部分。

（四）新疆企业注意啥

新疆企业，如果利用西部大开发、项目减免、高新技术企业、喀什霍尔果斯、增值税小规模等优惠政策，将利润从高税负的公司转移给低税负的关联方公司，则容易引起关注。

转移利润可能是注册在新疆的公司之间，也可能是注册在新疆和外省的公司之间，还可能是注册在新疆和国外的公司之间。

上述各种情况，都有真实案例发生。

三、我们的建议

（一）合法经营合理节税；

（二）税事不决找我们。

参考资料：

税收征收管理法及实施细则

增值税暂行条例及实施细则

一般反避税管理办法（试行）

特别纳税调整实施办法（试行）

特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法

特别纳税调整内部工作规程

（2017）新行申337号

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