公告日期：2024-04-20

上海泽昌律师事务所

关于

祖名豆制品股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二〇二四年四月


上海泽昌律师事务所

关于

祖名豆制品股份有限公司

2024 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

泽昌证字 2024-05-04-01
致：祖名豆制品股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“2024 年激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所已得到公司及相关方如下保证：其向本所提供的所有相关文件或资料均是真实、准确、完整、有效的，提供的扫描文件或者副本资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，均不存在虚假、隐
瞒、严重误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

（五）本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担相应责任。

（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、实施本次股权激励计划的主体资格

（一）祖名股份系由杭州华源豆制品有限公司依法整体变更设立。2011 年12 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于创立祖名豆
制品股份有限公司的议案》等相关议案。公司于 2011 年 12 月 30 日取得杭州市
工商行政管理局颁发的 330108000017956 营业执照。

2020 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监发行字
[2020]2650 号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,120 万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2021]2 号”《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“祖名股份”，证券代码“003030”。

（二）公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代……
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