公告日期：2024-04-13

潍柴重机股份有限公司

董事会议事规则修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有 限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通 过，公司对现行的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订， 修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可 生效，具体修订内容对照如下：

序号 修订前条文 修订后条文

1 (经 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第三 (经 2024 年【】月【】日公司 2023 年度股
次临时股东大会审议通过) 东大会审议通过)

第五条 ……

第五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事
计不得超过公司董事总数的二分之一。 会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席 第十一条 董事连续两次未能亲自出席董
董事会会议，也不委托其他董事出席董事会 事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，
会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予
3 会会议，该董事或独立董事则被视为不能履 以撤换。

行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在两日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导 会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
致独立董事人数少于董事会成员三分之一 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报 不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
4 缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依
和《公司章程》规定，履行董事职责。 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政
告送达董事会时生效。 法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务的情形除外。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。

5 第十八条 董事会由 9 名董事组成，设 第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，
董事长 1 人，可以设副董事长。…… 设董事长 1 人，可以设副董事长。……

第二十二条 公司董事会应当设立审核

委员会，并可以根据需要设立……
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