公告日期:2024-04-13
潍柴重机股份有限公司
独立董事制度
(经2024年4月12日公司2024年第二次临时董事会会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对董事会及管理层的约束和监督机制,更好地维护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士学位,或具备注册会计师资格,或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。
独立董事应在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审核委员会、提名委员会等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合法律法规、规范性文件及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实……
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