公告日期：2024-04-22

北京市金杜律师事务所

关于富奥汽车零部件股份有限公司

注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事宜的

法律意见书

致：富奥汽车零部件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称富奥股份或公司）的委托，作为其 2021 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规），以及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《富奥汽车零部件股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就富奥股份第三个行权期公司层面业绩考核条件未全部达成而注销97名激励对象对应第三个行权期可行权的股票期权的相关事项（以下简称本次注销），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次注销的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括富奥股份提供的有关记录、资料、说明，并就本次注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。


（一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

（二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜仅就与富奥股份本次注销有关的法律问题发表意见，而不对本次注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意公司将本法律意见书作为富奥股份实施本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供富奥股份为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意富奥股份在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准和授权

2024 年 4 月 13 日，公司以通讯方式召开第十届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，并同意提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。


2024年 4月15日，公司以通讯方式召开 2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，其认为本次注销激励对象已经获授但尚未行权的2021 年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对 2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。

根据 2……
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